Единен портал за заявяване на електронни административни услуги

Подробни указания за първоначална регистрация на сдружения в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел

 УКАЗАНИЯ
ЗА ПЪРВОНАЧАЛНА РЕГИСТРАЦИЯ НА СДРУЖЕНИЯ В
РЕГИСТЪРА НА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА С НЕСТОПАНСКА ЦЕЛ

 

Съдържание:
  • Роля на юридическите лица с нестопанска цел;
  • Определяне на целите;
  • Определяне в частна или в обществена полза;
  • Намеса на държавата;
  • Сдружения;
  • Учредители;
  • Учредяване;
  • Устав;
  • Наименование, седалище;
  • Цели и средства;
  • Органи;
  • Правила относно дейността на клонове на сдружението;
  • От кого и как се представлява сдружението;
  • Правилата относно възникване и прекратяване на отношения с членовете, както и реда за уреждане на имуществените отношения;
  • Как ще се разпределя имуществото, останало след удовлетворяване на кредиторите при прекратяване на сдружението;
  • Други насоки относно устава и провеждане на ОС;
  • Вписване в регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията;
  • Попълване на заявление А15 при първоначална регистрация.

Роля на юридическите лица с нестопанска цел

Юридическите лица с нестопанска цел (ЮЛНЦ) имат ключова роля за насърчаване на активността и отговорността на гражданите. Сдружаването дава възможност гражданите да участват активно в обществения живот, да развиват различни социални инициативи, да защитават интереси на различни лица, професионални или други общности, и да се застъпват за обществено значими каузи.

ЮЛНЦ са изключително важен партньор на държавната и местните власти, дават възможност на различни групи в обществото да изразяват своите позиции публично, като влияят върху формирането на политики, засягащи техните интереси и подпомагат институциите да вземат информирани решения. ЮЛНЦ имат големи постижения за развитието на българското общество в исторически план, в резултат на които се изграждат културните, образователни, социални и политически устои на нацията ни. Гражданските организации работят за създаване на активно гражданско общество, защитават гражданските права, участват активно при изработване на политики и закони, съблюдават и тяхното правилно прилагане и съдействат за широко включване на гражданите в този процес.

Право на сдружаване
Правото на сдружаване е основно право на гражданите (чл. 44 от Конституцията на Република България).

Според българската Конституция гражданите могат свободно да се сдружават. Единствените ограничения на правото на сдружаване са предвидени в чл. 44, ал. 2 от Конституцията на Република България и те са свързани с това, че ЮЛНЦ не могат да извършват „дейност, която е насочена срещу суверенитета, териториалната цялост на страната и единството на нацията, към разпалване на расова, национална, етническа или религиозна вражда, към нарушаване на правата и свободите на гражданите, както и организации, които създават тайни или военизирани структури, или се стремят да постигнат целите си чрез насилие“.

Правото на сдружаване е израз и изява на свободна воля и свободен избор и е защитено не само от българската Конституция и вътрешно законодателство, но и от редица международни актове, регламентиращи правата на човека, по които България е страна:
  • Европейската конвенция за правата на човека и основните свободи (ЕКПЧ)
  • Всеобщата декларация за правата на човека (ВДПЧ)
  • Международния пакт за политически и граждански права (МПП)
  • Конвенцията за правата на хората с увреждания (КПХУ)[1] и други изрично регламентират това право.

Съгласно чл. 11 от ЕКПЧ, всеки има право на свобода на мирни събрания и на свободно сдружаване, включително правото да образува и членува в професионални съюзи за защита на своите интереси. Упражняването на това право не подлежи на ограничения, освен на тези, предвидени в закона[2] и необходими в едно демократично общество,[3] в интерес на националната или обществената сигурност, за предотвратяване на безредици или престъпления, за защитата на общественото здраве или морал или защита на правата и свободите на другите.

При всяко приложение на тези ограничения, следва да се изхожда от принципа за „необходимост на ограниченията в едно демократично общество” и от принципа за „пропорционалност на преследваната от закона легитимна цел”.

Всяко сдружение с нестопанска цел се създава за постигане на определена цел. Целта дава отговор на въпроса какво се преследва със създаването на съответното сдружение и оправдава съществуването му. Целта задължително се посочва в устава и има значение с оглед определяне на статута на сдружението.

Правото на сдружаване е преди всичко свободата на гражданите да могат да определят целите, около които се обединяват във формална организация, каквото е сдружението, и вида на дейността на тази организация. Гражданските организации свободно могат да се застъпват пред държавата и нейните институции за предприемане на определени действия в защита на права и интереси, които организациите представляват, но това не може да се тълкува като вменяване на задължение на държавата да извърши исканите действия. 

[1] Чл. 11 ЕКПЧ, чл. 22, 25 МППГП, чл. 29 от КПХУ.
[2] „Предвидени в закона“ - означава, че ограничението трябва да има ясно правно основание в националното законодателство. Законът трябва да бъде на достъпен език, да е ясен и прилагането му да е предвидимо, така че хората да могат да знаят предварително какво се очаква от тях и какви последици може да има дадено поведение.
[3] Това е основният тест на ЕСПЧ. Означава, че ограничението трябва да отговаря на належаща обществена нужда и да бъде пропорционално – т.е. да не надхвърля необходимото за постигане на легитимната цел – опазване на националната или обществената сигурност, за предотвратяване на безредици или престъпления, за защитата на общественото здраве или морал или защита на правата и свободите на другите.

Определяне в частна или в обществена полза
Видове юридически лица с нестопанска цел съгласно ЗЮЛНЦ

ЗЮЛНЦ е общ закон, който регламентира две основни форми на ЮЛНЦ – сдружение и фондация. Сдружението е доброволно обединение на физически и/или юридически лица за постигане на нестопанска цел, определена в устава му и е правен субект с членствен състав, като на учредителното събрание учредителите задължително трябва да конституират управителния си орган. Фондацията е имущество, определено от учредителя приживе или по случай смърт за постигане на нестопанска цел. Има определена организационна структура, но няма членски състав.

ЗЮЛНЦ въвежда и два статута за ЮЛНЦ -  организации в обществена и в частна полза, като определянето на вида дейност, която ще извършват (в обществена или в частна полза) определя и техния обем от права и задължения. Законът съдържа изрични разпоредби, че ЮЛНЦ свободно определят целите си и могат да се самоопределят като организации за осъществяване на дейност в обществена или в частна полза. Основната разлика са целите, за чието реализиране е създадено ЮЛНЦ. Целите и средствата за постигането им са неразривно свързани с определянето на сдружението за осъществяване на дейност в частна или в обществена полза, което предполага при вписването в регистъра, да бъде извършена  проверка за законосъобразност за всеки конкретен случай.

В случай че при учредяването си, учредителите определят юридическото лице с нестопанска цел да осъществява дейността си в частна полза, то и целите и средствата за тяхното осъществяване, са насочени към постигане, реализиране, задоволяване и защита на техни конкретни интереси, които по правило се разпростират до кръга от лицата-учредители и/или до определени от учредителите други лица, които ще се ползват от дейността, т.е. кръгът от лица, които ще се ползват от дейността на сдружението да е определяем. Определянето на цели и средства за осъществяването им с адресати неопределен кръг от лица, е присъщо за сдружения самоопределили дейността си в обществена полза.

За разлика от създадените в частна полза сдружения, регистрираните за извършване на дейност в обществена полза, разходват имуществото си за развитието и утвърждаването на гражданското общество, гражданското участие и доброто управление; развитието и утвърждаването на духовните ценности, здравеопазването, образованието, науката, културата, техниката, технологиите или физическата култура; подкрепа за деца, за хора с увреждания и за лица и общности в риск от социално изключване; защитата на човешките права или на околната среда; други цели, определени със закон (чл.38, ал.1, т.1-5 от ЗЮЛНЦ). Определянето на вида дейност – в обществена или в частна полза, се извършва с устава, учредителния акт или с изменение в тях. ЮЛНЦ в частна полза може да промени своя статут и да се определи в обществена полза, но обратното законът изрично забранява (чл.2, ал.2 ЗЮЛНЦ).

Определяне на средствата, с които ще постига целите си, както и предмета на дейност, включително стопанската дейност (само ако ЮЛНЦ предвижда да извършва такава) също става свободно.


Изисквания към сдружения в обществена полза

Разпоредби по отношение на ЮЛНЦ в обществена полза се съдържат в Глава трета от ЗЮЛНЦ.

ЗЮЛНЦ поставя определени условия към ЮЛНЦ за осъществяване на общественополезна дейност, свързани със структурата (по-висок брой учредители при учредяване, колективен върховен орган и др.), както и с безвъзмездното разходване на имуществото им (чл. 41 от ЗЮЛНЦ), забрана за прехвърляне на имущество в производството по ликвидация на изрично посочени в ЗЮЛНЦ категории лица (чл.43, ал.2 от ЗЮЛНЦ).

ЗЮЛНЦ въвежда и по-завишени изисквания за отчетност на извършваната дейност:
  • задължение да се водят книги за протоколите на заседанията на колективните органи (чл. 40, ал. 1 ЗЮЛНЦ);
  • задължение за изготвяне веднъж годишно на доклад за дейността с определено в закона съдържание (чл.40, ал. 2 ЗЮЛНЦ);
  • задължение да се заявяват за обявяване годишния финансов отчет и годишния доклад за дейността в регистъра на ЮЛНЦ, воден от Агенцията по вписванията, до 30 септември на годината, следваща годината, за която се отнасят.
Юридически лица с нестопанска цел в обществена полза се ползват от законово предвидени привилегии. В ЗЮЛНЦ е регламентирано, че държавата може да подпомага и да насърчава юридическите лица с нестопанска цел, определени за извършване на дейност в обществена полза, чрез данъчни и други финансови и икономически облекчения, както и финансирания при условия и по ред, определени в съответните специални закони и при съобразяване с правилата по държавните помощи. За насърчаване и финансова подкрепа на проекти с обществено значение на юридически лица с нестопанска цел за осъществяване на общественополезна дейност ежегодно се предвиждат средства по държавния бюджет (чл.4, ал.1 и ал.8 от ЗЮЛНЦ). В тази връзка е предвиден засилен контрол от страна на държавата по отношение на юридическите лица с нестопанска цел, определени за извършване на дейност в обществена полза.

Намеса на държавата
      В законодателството ни са уредени изрично хипотезите, когато държавата може да се намесва в или да упражнява контрол върху дейността на ЮЛНЦ. Законът предвижда, че едно ЮЛНЦ следва да се подчинява на определени изисквания при неговото учредяване, устройство и дейност. Ако ЮЛНЦ е създадено при неспазване на тези правила или ако впоследствие извършва дейност, която противоречи на Конституцията, на законите и на добрите нрави, всяко заинтересовано лице или прокурора, може да сезира окръжния съд по седалище на ЮЛНЦ с искане за неговото прекратяване. За дейност, която противоречи на закона, ще се считат и случаите, в които ЮЛНЦ в обществена полза системно не е подавало годишни доклади и отчети (чл. 44а, ал. 4 от ЗЮЛНЦ). Извършвайки проверка дали и доколко учредяването и дейността на ЮЛНЦ са законосъобразни, окръжният съд по седалището на ЮЛНЦ дава до 6-месечен срок за отстраняване на основанието за прекратяване и неговите последици. Ако в този срок указанията не бъдат изпълнени, съдът назначава ликвидатор и изпраща решението за прекратяване на ЮЛНЦ на Агенцията по вписванията, която служебно вписва прекратяването в регистъра на ЮЛНЦ. ЗЮЛНЦ предвижда и едно особено основание за намеса на държавата в дейността на ЮЛНЦ – ако ЮЛНЦ е включено в списъка по чл. 5 от Закона за мерките срещу изпирането на пари или има данни, че подпомага терористична дейност. В тези случаи окръжният съд може да бъде сезиран с иск на главния прокурор за прекратяване на организацията. Освен при извършване на дейност, която противоречи на Конституцията, законите и добрите нрави, при сдруженията ЗЮЛНЦ предвижда решенията на общото събрание да подлежат на съдебен контрол относно тяхната законосъобразност и съответствие с устава. Този контрол може да бъде иницииран от всеки член на сдружението или на негов орган или от прокурора в едномесечен срок от узнаването, но не по-късно от една година от датата на вземане на решението.

      Други органи, чрез които държавата може да следи отчетността на ЮЛНЦ са:
  • Националната агенция за приходите във връзка с данъчното отчитане и облагане на ЮЛНЦ;
  • Агенцията за държавна финансова инспекция и Сметната палата за финансовата дейност на ЮЛНЦ, когато получават и разходват средства от държавата или от фондовете на Европейския съюз (ЕС) или когато държавата или общината участват пряко или косвено в тяхното имущество, както и когато ЮЛНЦ се явяват получатели на държавна или минимална помощ;
  • Комисията за защита на личните данни, когато ЮЛНЦ са администратори на лични данни;
  • Държавната агенция „Национална сигурност“ – във връзка с предотвратяване на прането на пари и финансирането на тероризма;
  • Националният статистически институт – във връзка със задължението на ЮЛНЦ за подаване на годишни отчети за дейността и събиране на статистическа информация;
  • Други специализирани администрации, в чиято компетентност са функциите по надзор върху отделни видове дейности като например предоставяне на социални услуги за деца или възрастни, образователни услуги и т.н.

Сдружения

Сдруженията с нестопанска цел („сдружение“ или „СНЦ“) са юридически лица с нестопанска цел, чиято правна уредба е в Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЗЮЛНЦ). Регулацията на тяхното учредяване и изменения се съдържа в ЗЮЛНЦ, в Закон за търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) и Наредба № 1 за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (Наредба 1).

В допълнение, в регистърното производство са приложими Тарифа за държавните такси, събирани от Агенция по вписванията, Закон за електронното управление и Закон за електронния документ и електронните удостоверителни услуги.

Регистърно производство в регистъра на ЮЛНЦ, воден от Агенция по вписванията

По отношение характера на регистърното производство, следва да се посочи, че производството е охранително - едностранно и безспорно, в което длъжностното лице по регистрация е длъжно да извърши предварителна проверка за спазване на предвидените в законовите изисквания относно формата на представените документи и съответствието им с материалния закон. Регистърното производство е и с диспозитивен характер - длъжностното лице по регистрация се произнася само по заявените за вписване обстоятелства, съществуването на които следва да се установява от представените документи.

Предвид характера на регистърното производство следва да се посочи, че истинността на заявените обстоятелства и представените към заявлението документи се удостоверява с представянето на декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, подписана от заявителя за истинността на заявените обстоятелства.

Фактически състав на учредяването

Фактическият състав на учредяване на сдружение включа освен частноправни елементи (приемане на устав, избор на управителни органи и др.), така и проверка за законосъобразност, извършвана от ДЛР в регистъра на ЮЛНЦ. Това е заключителният етап от учредяването на ЮЛНЦ, като съгласно чл.6, ал. 1 от ЗЮЛНЦ юридическото лице на организацията с нестопанска цел възниква с вписването му в регистъра за ЮЛНЦ, воден от АВ към министъра на правосъдието.

Учредители
Учредители на юридическо лице с нестопанска цел могат да бъдат български или чуждестранни юридически и/или дееспособни физически лица без значение тяхното гражданство. При учредяване на сдружение в частна полза са необходими минимум три лица, без значение дали са физически лица или юридически. Така например сдружение в частна полза може да се учреди от две дееспособни физически лица и едно юридическо или от три дееспособни физически и т. н. За сдружение в обществена полза е поставено по-високо изискване – минимум седем дееспособни физически или поне три юридически лица. Това означава, че не може например да се учреди сдружение в обществена полза от шест физически лица и едно юридическо лице.

В ЗЮЛНЦ е предвидено, че юридически лица могат да учредяват други юридически лица. В тази връзка например дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество, кооперации, юридически лица с нестопанска цел, общини и др. могат да участват като учредители на сдружение. Образувание, което не е признато от закона за юридическо лице, не може да бъде учредител на сдружение (напр. гражданско дружество).

Предвидена е възможност чуждестранно юридическо лице, осъществяващо нестопанска цел, да учреди клон, ако целите му не противоречат на обществения ред и закона в Република България (чл. 52 от ЗЮЛНЦ). Въпреки че дейността на определени юридически лица се регулира от специални закони, учредяването става по реда и условията на общия закон.

Възможно е специални закони да регламентират отделни изисквания към учредителите и членовете  или самите устави на определени сдружения да имат специални изисквания към членовете. Например в Закона за физическото възпитание и спорта се предвижда изискване към спортните федерации, чиито учредители и членове могат да бъдат само спортни клубове. Съгласно специален закон в професионални сдружения могат да участват само лица, упражняващи конкретна  професия.

Учредяване
Сдружение се учредява на учредително събрание, на което учредителите му се обединяват за постигане на общи нестопански цели.

По време на учредителното събрание се вземат три важни решения:
  1. единодушно решение за учредяване на сдружението с нестопанска цел;
  2. единодушно приемане на Устава;
  3. решение на учредителите за избор на управителен орган на сдружението.
В случай че по приетия устав представляващия/ите сдружението се избира/т от общото събрание, то учредителите ще трябва да приемат и такова решение (например по устав представляващ сдружението е председателят на УС, избиран от ОС).     

Решението за учредяване на сдружение се взема със съгласието на всички учредители, като тяхното участие и воля в учредителното събрание следва безспорно да е обективирана. За тази цел протоколът от учредителното събрание със съдържащите се в документа решения във връзка с учредяването и конституирането на управителните органи следва да бъде подписан или от всички участващи и взели решенията учредители или от ръководещия учредителното събрание и лицето, изготвило протокола, като в последния случай към протокола се прилага и списък на учредителите със саморъчен подпис на всяко лице.

Решенията, които се вземат на учредителното събрание, се отразяват в протокол, който се подписва от председателстващия учредителното събрание и протоколиста на събранието. Към протокола от учредителното събрание се прилага списък на учредителите със саморъчен подпис на всяко лице. Това означава, че не се допуска участие в учредително събрание на физически лица чрез пълномощник.

Може присъственият списък да е на отделен лист хартия или да е върху хартиения носител на протокола от събранието.

В случай че документът е електронен, следва да бъде подписан с електронни подписи съгласно изискванията на Закона за електронния документ и електронните удостоверителни услуги.

Уставът по своята правна същност е многостранна правна сделка, инкорпорираща съвпадащите волеизявления на учредителите, която урежда вътрешните отношения от организационен, имуществен и неимуществен характер. Подписите на учредителите под документа имат удостоверително значение за изразеното волеизявление. Уставът може да породи права и задължения само за лицата, които са го подписали при учредяването, поради което и при учредяване се изисква представяне на устав със саморъчните подписи на учредителите.

В присъствения списък следва като минимум да се посочат следните данни за физическите лица: имена и дати на раждане. Това е достатъчно, за да може да се изпълнят целите на закона - учредителите да могат да бъдат идентифицирани при нужда и че са навършили необходимата възраст от 18 г., след която дееспособността се презумира.

Индивидуализацията на българските физически лица – учредители следва да е в съответствие със законовата регламентация на чл.11 от Закона за гражданската регистрация, която предвижда, че единният граждански номер (ЕГН) е административен идентификатор на подлежащите на регистрация физически лица, чрез който те се определят еднозначно.

За юридически лица - учредители се посочва тяхното наименование и ЕИК (или БУЛСТАТ), а за тези регистрирани в чужбина - аналогичен идентификатор. Следва да се посочи и името на физическото лице, с ЕГН/дата на раждане за чужд гражданин, което е избрано от компетентния орган на юридическото лице – учредител, да го представлява в учредителното събрание, както и в органите на сдружението, което и лице се подписва от името на юридическото лице.

Добрата практика изисква в протокола  да се посочат дневния ред, датата, часа и мястото на провеждането на учредителното събрание. Същата информация следва да се посочва след това и в протоколите от проведените общи събрания. В учредителния протокол датата се изписва във формат: ден, месец, година, точен час и точен адрес на учредителното събрание.

Въпреки че в действащата нормативна уредба липсва правна възможност за провеждане на учредително събрание онлайн, съществуват становища, че е възможно провеждане на онлайн учредително събрание, като в този случай място на провеждане на събранието е онлайн пространство (например идентификатор на ZOOM среща) и се прилагат документи, необходими за удостоверяване на проведено присъствено събрание.

Устав
Уставът е най-важният вътрешноорганизационен документ за едно сдружение. Отношенията, които се уреждат от този документ, имат строго вътрешно организационен характер, т.е. с него се пораждат права и задължения само за членовете на сдружението. Най-общо отношенията, които се регулират с устава са три групи – организационни, имуществени и неимуществени.

Организационните са свързани с начините на функциониране на самото сдружение, което означава: структура, правомощия и вземане на решения на органите му. Уредбата на имуществените отношения включва: правила относно встъпителните имуществени вноски и членския внос на сдружението, управление и разходване на имуществото на сдружението, правила за разпределение на останалото имуществото след ликвидация и други. Неимуществените отношения са всички отношения в рамките на сдружението, които не са свързани със субективни права и задължения без имуществен характер – например правото на информация за дейността на сдружението или възможността членовете да се ползват от резултатите от дейността му, да правят предложения за развитие на сдружението и неговите програми.

ЗЮЛНЦ определя някои въпроси, които задължително следва да бъдат регламентирани в устава. Това е така нареченото необходимо съдържание на устава на сдружението, което включва:
1. Наименованието, седалището на сдружението и дали съществуването му е ограничено със срок или не. 
1.1 При избор на наименование заявителите следва да са извършили проверка дали избраното от тях наименование е свободно. Такава проверка се извършва в раздел “Справки”, „Права върху фирма/наименование“ на самия единен регистър ЮЛНЦ. В допълнение се проверява и в подменю „Списък на запазени фирми,“ където се съдържа информация за правата върху наименования на все още нерегистрирани  юридически лица с нестопанска цел. Причината да се прави предварителна проверка за наименование е, че длъжностните лица по регистрация са оправомощени по ЗТРРЮЛНЦ (чл. 21, т.7 във вр. с чл. 24) да дадат отказ за вписване само на основание чужди права върху заявеното за вписване наименование на сдружението.
Наименование на сдружение

Съгласно чл. 21, т.7 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията проверява дали друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел.

Под наименование се разбира словесното обозначение на юридическото лице с нестопанска цел. Съгласно чл.7, ал.1 от ЗЮЛНЦ наименованието трябва да включва ясно означение на вида на юридическото лице с нестопанска цел. Цитираната разпоредба определя задължителната част от съдържанието на наименованието, което трябва да включва ясно означение на вида на юридическото лице с нестопанска цел - да указва дали то е сдружение или фондация.

ЗЮЛНЦ въвежда изискване наименованието да не въвежда в заблуждение и да не накърнява добрите нрави, както и принципа за национална уникалност на наименованието. След като юридическо лице с нестопанска цел е вписано в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенцията по вписванията, не може друго юридическо лице с нестопанска цел да бъде вписано със същото наименование (чл.7, ал.4 от ЗЮЛНЦ).

1.2. Задължителна част от устава е посочването на седалището на СНЦ – населеното място, в  което е управлението на ЮЛНЦ. Адресът на управление не е част от необходимото съдържание на устава, но задължително се посочва в протокола от учредителното събрание.
Няма пречка адресът на управление да бъде посочен в устава, но това може да усложни бъдеща промяна на адреса.  Изборът на адрес на управление  на СНЦ е правомощие  на управителния  орган по закон. Ако обаче адресът на управление фигурира в устава, то ОС следва да се произнесе относно промяната му, защото само ОС има правомощие за изменение на устава (чл. 25, ал. 1, т.1 ЗЮЛНЦ).
2. Има ЮЛНЦ, които се учредяват за определен срок – например, изпълнение на даден проект. Съгласно чл. 20, т. 11 от ЗЮЛНЦ уставът съдържа срока, за който е учредено сдружението. Ако има предвиден срок, то след изтичането му  сдружението следва да заяви вписването на обстоятелството за прекратяване и ликвидация, а след приключване на производството по ликвидация, съответно и заличаването от регистъра.  
3. Целите и средствата за тяхното постигане. 
3.1.Формулирането на нестопанските цели зависи, от една страна, от това, за което учредителите на СНЦ са се обединили да постигат заедно, и, от друга, от вида полза, за извършване на дейност, в която сдружението се е самоопределило – в частна или в обществена полза. В ЗЮЛНЦ има отделна глава III, озаглавена “Юридически лица с нестопанска цел в обществена полза”. Целите на всяко сдружение, което ще бъде регистрирано в обществена полза, следва да са съобразени именно със съдържанието на чл. 38 от тази глава от ЗЮЛНЦ:
  1. развитието и утвърждаването на гражданското общество, гражданското участие и доброто управление;
  2. развитието и утвърждаването на духовните ценности, здравеопазването, образованието, науката, културата, техниката, технологиите или физическата култура;
  3. подкрепа за деца, за хора с увреждания и за лица и общности в риск от социално изключване;
  4. защитата на човешките права или на околната среда;
  5. други цели, определени със закон.
Цели и средства на сдружение в частна полза следва да служат за задоволяване и защита на конкретни интереси, разпростиращи се до кръга от лицата, участващи в учредяването на сдружението.

3.2. Средствата за постигане на целите представляват дейностите и способите, чрез които сдружението ще постига своите цели. Когато се формулират, средствата следва да отразяват различните видове дейности, които СНЦ би извършвало. Например, дейности като обучения, семинари и работилници са сред най-често срещаните видове дейности на ЮЛНЦ предвид възможността чрез такива дейности да се разпространяват идеите и ценностите на гражданските организации и да се реализира тяхната експертиза в дадена сфера. Изброяването им в устава очертава предметът на дейност, но това не задължава в последствие сдружението да извършва всички тези дейности едновременно.


4. Дали сдружението се определя за осъществяване на дейност в обществена или в частна полза.
СНЦ в обществена полза следва да съобрази своето функциониране с изискванията на глава III от ЗЮЛНЦ. Това води след себе си както до по-специфични правила относно целите на такова СНЦ, така и в завишени изисквания за отчетност и решения за разходване на имущество.

Основната разлика при сдружения в частна и в обществена полза са целите, за чието реализиране е създадено ЮЛНЦ. В случай че при учредяването си, учредителите определят юридическото лице с нестопанска цел да осъществява дейността си в частна полза, то и целите и средствата за тяхното осъществяване, следва да са насочени към постигане, реализиране, задоволяване и защита на техни конкретни интереси, които се разпростират до кръга от лицата-учредители и/или до определени от учредителите други лица, които ще се ползват от дейността. Определянето на цели и средства за осъществяването им с адресати неопределен кръг от лица, е присъщо за сдружения самоопределили дейността си в обществена полза.

Определилото се в частна полза сдружение може да промени това обстоятелство и да се самоопредели в обществена полза чрез промяна на устава си и вписване на промени в обстоятелствата последствие, но обратното не е възможно (чл. 2, ал. 2 от ЗЮЛНЦ.)
 
5. Предмета на допълнителна стопанска дейност на сдружението, ако ще извършва такава.
ЗЮЛНЦ предоставя възможност на юридическите лица с нестопанска цел да извършват допълнителна стопанска дейност. Съгласно чл. 3, ал. 4 от ЗЮЛНЦ, предметът на стопанската дейност се определя в устава или учредителния акт на юридическото лице с нестопанска цел. При определянето ѝ следва да се спазва разпоредбата на чл. 3, ал. 3 от ЗЮЛНЦ, съгласно която юридическите лица с нестопанска цел могат да извършват допълнителна стопанска дейност само ако е свързана с предмета на основната дейност, за която са регистрирани, и като използват прихода за постигане на определените в устава или учредителния акт цели. Когато юридическо лице с нестопанска цел формира воля за извършване на стопанска дейност, то предметът на стопанската дейност се определя в устава или учредителния акт на ЮЛНЦ ясно и конкретно, съобразявайки се с ограниченията в чл. 3 ал. 3 - 5 ЗЮЛНЦ. В случай, че е посочена такава, на основание чл.18, ал.1, т.1 от ЗЮЛНЦ същата подлежи на вписване по електронната партида на сдружението в регистъра на ЮЛНЦ. Като обстоятелство, което се заявява за вписване, когато е определена допълнителна стопанска дейност, тя подлежи на проверка за законосъобразност, която се извършва в регистърното производство на основание чл. 21, т.4 и т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Извършването от  ЮЛНЦ на стопанска дейност се подчинява на условията и по реда, определени със законите, регулиращи съответния вид стопанска дейност. В случай че дадено сдружение не възнамерява да извършва допълнителна стопанска дейност, същото не следва да включва в своя устав информация за допълнителна стопанска дейност, нито да заявява за вписване в регистъра на ЮЛНЦ предмет на допълнителна стопанска дейност. В случай че е заявен за вписване предмет на допълнителна стопанска дейност, без да са посочени конкретни дейности, а с обща формулировка, като например „всяка незабранена от закон дейност“ или „друга спомагателна дейност, непротиворечаща на законите на Република България и международното право, както и „други дейности, свързани с постигане на определението в този устав цели на сдружението“ ще е налице неопределеност и неяснота при формулиране на допълнителната стопанска дейност на сдружението, с оглед което същата няма да е съобразена с императива на чл. 3, ал. 3 и 4 от ЗЮЛНЦ.

6. Органите на СНЦ и техните правомощия, както и начина на свикване и вземане на решения.
      Съгласно ЗЮЛНЦ, всяко сдружение (и това в частна, и това в обществена полза) има 2-степенна органна структура: колективен върховен орган (Общо събрание – „ОС“) и управителен орган, който може да бъде колективен (Управителен съвет – „УС“) или едноличен (управител). Съгласно чл. 23, ал.1 от ЗЮЛНЦ върховен орган на сдружението е общото събрание. Според ал.2 на същата разпоредба управителен орган на сдружението е управителният съвет. ЮЛНЦ са свободни да изберат алтернативни наименования на общото събрание и управителния съвет, при условие че от документите е категорично ясно кой е върховен орган и кой е управителен орган, като следва да няма смесване на наименованията по закон и избраните от учредителите.

6.1. Правомощия.
Правомощията на ОС са уредени в чл. 25, ал. 1 от ЗЮЛНЦ, а тези на УС – в чл. 31 ЗЮЛНЦ.

Съгласно чл. 25, ал. 1 от ЗЮЛНЦ общото събрание:
  1. изменя и допълва устава;
  2. приема други вътрешни актове;
  3. избира и освобождава членовете на управителния съвет;
  4. приема и изключва членове;
  5. взема решение за откриване и закриване на клонове;
  6. взема решение за участие в други организации;
  7. взема решение за преобразуване или прекратяване на сдружението;
  8. приема основните насоки и програма за дейността на сдружението;
  9. приема бюджета на сдружението;
  10. взема решения относно дължимостта и размера на членския внос или на имуществените вноски;
  11. приема отчета за дейността на управителния съвет;
  12. отменя решения на другите органи на сдружението, които противоречат на закона, устава или други вътрешни актове, регламентиращи дейността на сдружението;
  13. взема и други решения, предвидени в устава.

Общо шест  от правомощията на ОС не могат да се прехвърлят на друг орган в сдружението. Това са:
  • изменения и допълване на устава;
  • избор и освобождаване на членове на УС;
  • решение за преобразуване или прекратяване на сдружението;
  • приемане на бюджета;
  • приемане отчета на УС;
  • отмяна решенията на други органи на СНЦ.
Всяко друго правомощие може да бъде прехвърлено на друг орган на сдружението чрез изрично посочване на това в устава - кой орган е компетентен да упражнява съответното правомощие. В практиката често решения, свързани с оперативната дейност, се предоставят в правомощие на УС: приемане и освобождаване на членове, решения за откриване и закриване на клонове, за участие в други организации, за определяне размер на членски внос и др.

Следва да се уточни изрично, че УС взема решения по всички въпроси, които по закон или съгласно устава не спадат в правомощията на друг орган. В допълнение, всичко, уредено в устава, макар и да принадлежи на УС като правомощие, следва да премине и през гласуване от ОС. Пример в тази посока са правомощията за изменение адреса на управление или размера на членския внос. Ако адресът на управление или размерът на членски внос фигурират в устава, макар и УС да има правомощие да ги изменя, то ОС трябва да гласува това изменение, защото само ОС може да изменя устава. В тази връзка добра практика е, ако тези две правомощия принадлежат на УС, то конкретният размер на членски внос и адресът на управление да не се посочват в устава.

6.2. Свикване на заседания.
В устава на СНЦ е препоръчително да бъде уредена процедурата за свикване на ОС. Ако такава процедура не е уредена, то се прилага законовата, според която  поканата се обявява в Регистъра на ЮЛНЦ, воден от Агенцията по вписванията, и се поставя на мястото за обявления в сградата, в която се намира управлението на сдружението, най-малко един месец преди насрочения ден за провеждане на ОС.
Всяко сдружение може да уреди процедурата за свикване на ОС по различен от предвидения в закона начин: изпращане на поканата по електронна поща, лично връчване, изпращане на писмо по поща или куриер с обратно известие за получаване и пр.; предвиждане на по-кратък срок за връчване; обявяване на уебстраницата на сдружението и т.н. Важно е да се уточни, че датата на връчване на поканата и датата на самото заседание на ОС не се включват в срока между връчване на поканата и самото заседание.

Съгласно чл.26, ал.3 от ЗЮЛНЦ ако друго не е предвидено в устава, поканата се обявява в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенцията по вписванията, и се поставя на мястото за обявления в сградата, в която се намира управлението на сдружението, най-малко един месец преди насрочения ден. Предвиденият в закона срок от обявяване на поканата до провеждане на ОС гарантира правата на лицата в членствено правоотношение, когато не е предвидено лично получаване на поканата. Срокът може да бъде по-малък, когато в устава са предвидени способи за лично връчване на поканата за ОС.

В устава може и изрично да се уреди провеждане на общо събрание онлайн. В този случвай следва да се представят документи, удостоверяващи присъствието на членовете на сдружението по реда, предвиден за присъствено събрание, съгласно действащата нормативна уредба.

Заседанията на УС се свикват и ръководят от председателя, освен ако уставът не предвижда друго. Председателят е длъжен да свика заседание на управителния съвет при писмено искане на една трета от членовете му. Ако председателят не свика заседание на УС в седмичен срок, то може да се свика от всеки един от заинтересуваните членове на УС. При отсъствие на председателя заседанието се ръководи от определен от управителния съвет негов член.

Управителният съвет има следните правомощия (чл. 31 ЗЮЛНЦ):
  1. представлява сдружението, както и определя обема на представителната власт на отделни негови членове;
  2. осигурява изпълнението на решенията на общото събрание;
  3. разпорежда се с имуществото на сдружението при спазване изискванията на устава;
  4. подготвя и внася в общото събрание проект за бюджет;
  5. подготвя и внася в общото събрание отчет за дейността на сдружението;
  6. определя реда и организира извършването на дейността на сдружението, включително и тази в обща полза, и носи отговорност за това;
  7. определя адреса на сдружението;
  8. взема решения по всички въпроси, които по закон или съгласно устава не спадат в правата на друг орган;
  9. изпълнява задълженията, предвидени в устава.

По решение на общото събрание функциите на управителен съвет могат да се изпълняват и от едно лице – управител, като тази възможност е приложима както за сдружения в частна полза, така и за сдружения в обществена полза.

Допълнителни или помощни органи могат да бъдат предвидени в устава, където се разписват правилата за конституирането и функциите им.

6.3. Вземане на решения.
ЗЮЛНЦ урежда общи изисквания за кворум, гласуване и мнозинство за вземане на решение от ОС. ОС е законно, ако присъстват повече от половината от всички членове, като при липса на кворум се прилага т. нар.  спадащ кворум – отлагане с 1 час и след това се преминава към провеждане на ОС при наличния брой членове. Всеки член има право на един глас, като представителство е допустимо на до трима човека, освен ако в устава не е предвидено друго. Преупълномощаване не се допуска.
За вземане на решения за изменение на устава, преобразуване или прекратяване на сдружението ЗЮЛНЦ изисква квалифицирано мнозинство от 2/3 от присъстващите, а за всяко друго решение – 50%+1 от присъстващите (обикновено мнозинство). Законът дава възможност в устава да бъдат уредени специфични мнозинства за конкретни решения, стига те да не противоречат на законовите норми (например, не може да се изменя устав с мнозинство по-малко от 2/3 от присъстващите, но в устава може да се предвиди по - висок критерий като 2/3 от общия брой членове).

Законовият кворум за заседание на УС е повече от половината членове, а за вземане на решения се изисква обикновено мнозинство -50%+1 от присъстващите. Квалифицирано мнозинство от всички членове е уредено за решения за избор на ликвидатор, за разпореждане с имущество и за определяне на реда и организиране извършването на дейността на сдружението. Стига да не противоречат на изрично посочените мнозинства по ЗЮЛНЦ, в устава на сдружението могат да бъдат определени и други мнозинства за конкретни решения.

6.4. Онлайн заседания
ЗЮЛНЦ урежда изрично възможността членовете на УС да участват в негови заседания както по обичайния начин с физическо присъствие на мястото на провеждане, така и чрез средства за отдалечен достъп като телефонна връзка или интернет, (чл. 32, ал. 3 ЗЮЛНЦ). УС може да взема дори неприсъствени решения (без провеждане на заседание, ако протоколът за взетото решение бъде подписан без забележки и възражения за това от всички членове на УС).

Към настоящия момент ЗЮЛНЦ не предвижда изрична възможност ОС също да заседава онлайн. Поради тази причина в устава следва да има изрична разпоредба, уреждаща тази възможност, за да може ОС да провежда свои заседания и с членове, присъстващи дистанционно[4].

[4].В същия смисъл Решение № 1176 от 7.08.2020 г. на СГС по ч. т. д. № 1163/2020 г. възприема като място за провеждане на събрание на върховен орган на фондация (за който се прилагат съответно правилата за общо събрание на сдружение) „електронен адрес за видеоконферентна връзка чрез платформата ZOOM“. Според съда възможността за осигуряване на зрителен и звуков контакт чрез платформата ZOOM  е достатъчна, за да обезпечи в „пълнота ефективното участие в работата на колективния орган“. Това тълкуване се застъпва и в други актуални съдебни решения6. Така с Решение № 260520 от 25.03.2021 г. на СГС по т. д. № 2524/2020 г. съдът обосновава законосъобразността на проведено онлайн заседание на сдружение с мотива, че: „Свикването и провеждането на общо събрание при въведени с административни актове забрани за едновременно физическо присъствие на повече от определен брой лица на конкретно място, препятства провеждането на заседания на върховните органи на юридически лица с членствена структура. Затова няма пречка и в съответствие с изискванията за спазване на необходимите противоепидемиологични мерки е провеждането на общи събрания чрез съвременните средства за комуникация, а именно чрез видеоконферентна връзка.“ В Решение № 397 от 1.07.2021 г. на САС по в. т. д. № 475/2021 г. Апелативният съд - София също не установява нарушение на закона при провеждане на онлайн общо събрание на сдружение, като посочва: „В електронните съобщения до същите е наличен линк и парола за достъп, което да им даде възможност да участват в събранието и в същото време този достъп да е контролиран. Осъществяването на заседанието чрез видеоплатформа не представлява нарушение на нормативните правила за провеждане на събранието, тъй като същото позволява участниците да бъдат идентифицирани визуално противно на твърденията в подадената от АВп жалба.“

7. Правилата относно дейността на клонове на сдружението.
Юридическото лице с нестопанска цел може да има клонове. Управителят на клона представлява юридическото лице с нестопанска цел за дейността на клона (чл.11, ал.2 от ЗЮЛНЦ). В компетентността на общо събрание е вземане на решение за откриване и закриване на клонове. Това правомощие на общо събрание може да бъде възложено на друг орган на сдружението.

8. От кого и как се представлява сдружението.
По закон УС представлява сдружението и определя обема представителна власт на своите членове.
Представляващите (ако са повече от 1 човек) могат да действат както заедно (т.е. винаги и навсякъде да представляват само съвместно), така и поотделно. Начинът на представляване следва да е посочен в устава.

9. Правилата относно възникване и прекратяване на отношения с членовете, както и реда за уреждане на имуществените отношения с тях при прекратяване на членството им.
Уставът следва да урежда  процедурата за прием на членове, техните права и задължения, както и начина на уреждане на имуществените им отношения със СНЦ след прекратяване на тяхното членство.  Членски внос и имуществена вноска са различни неща – членският внос представлява периодично задължение от страна на членовете на сдружението, а имуществените вноски са към определен момент, обикновено се вземат отделни решения за внасяне на такива.

10. Реда за определяне на размера и начина на внасяне на имуществените вноски.
В устава следва да има определяне на отношенията, свързани с извършване на имуществени вноски от членовете – ще бъдат ли извършвани имуществени вноски и по какъв ред. Съгласно ЗЮЛНЦ това правомощие е на ОС, но не е част от правомощията, които не могат да се прехвърлят, т.е. то може да бъде вменено и на УС.

11. Как ще се разпределя имуществото, останалото след удовлетворяване на кредиторите, при прекратяване на сдружението.
При прекратяване на юридическо лице с нестопанска цел се провежда производство по ликвидация независимо дали прекратяването е доброволно или принудително (освен в случай на несъстоятелност). Целта на ликвидацията е осребряване на имущество, извършване на плащания, т.е. уреждане на всички въпроси, свързани с имуществото на прекратеното сдружение, като приключване на производството по ликвидация е предпоставка за заличаване на сдружението. Ликвидацията се извършва от избран от върховния орган ликвидатор при доброволна ликвидация или определен от съда или длъжностното лице по регистрация в случаите на принудителна ликвидация.

В устава следва да има изрична разпоредба как ще се разпределя останалото имущество след прекратяване на ЮЛНЦ и съответно удовлетворяване на кредиторите.  

Съгласно чл. 15 от ЗЮЛНЦ разпределянето на останалото след удовлетворяването на кредиторите имущество се решава от общото събрание на сдружението. Ако решение не е било взето до прекратяването, то се взема от ликвидатора. Краен вариант е преминаване на имуществото върху общината по седалище на сдружението, ако  ОС няма членове, които да вземат решение, или няма ликвидатор.

Специална разпоредба урежда разпределяне на имуществено на сдружение в обществена полза, което се прекратява. Тук ограничението е свързано с това, че имуществото може да се предостави само на друго ЮЛНЦ, определено за извършване на общественополезна дейност със същата или близка нестопанска цел. Ако решението не може да се вземе от ОС или няма конкретно определено в устава ЮЛНЦ, което да го придобие, тогава може съдът да го предостави, Ако все пак съдът не успее да прехвърли имуществото на друго ЮЛНЦ в обществена полза със същата или близка цел, може имуществото се предаде на общината, в която е седалището на прекратеното юридическо лице с нестопанска цел. Общината е длъжна да предоставя имуществото за извършване на възможно най-близка до целите на прекратеното юридическо лице с нестопанска цел общественополезна дейност.

Други насоки относно устава и провеждане на ОС
Добрата структура и подредба на устава към момента на учредяване е от съществена важност не само за функционирането на СНЦ, но и при бъдещи процедури пред Агенция по вписванията. Пълноценно изграденият и съдържателен устав може да предотврати редица проблеми, които възникват за сдруженията при последващия учредяването опити за вписване на промени по партидите им.

От практическа гледна точка е важно да се обърне внимание на следните моменти:

Липсата на елемент от задължителното съдържание на устава е основание за длъжностното лице по регистрация (ДЛР) да постанови отказ за вписване.

Устав на сдружение

Чл. 20 от ЗЮЛНЦ регламентира минимално необходимото законово съдържание на устава:
  1. наименованието;
  2. седалището;
  3. целите и средствата за тяхното постигане;
  4. определянето вида на дейност съгласно чл. 2;
  5. предмета на допълнителната стопанска дейност;
  6. органите на управление;
  7. клоновете;
  8. правомощията на органите на сдружението;
  9. правилата относно начина на представляване на сдружението;
  10. правилата относно възникването и прекратяването на членството, както и реда за уреждане на имуществените отношения при прекратяване на членството;
  11. срока, за който е учредено сдружението;
  12. реда за определяне на размера и начина на внасяне на имуществените вноски;
  13. начина на разпределение на останалото имущество след удовлетворяването на кредиторите.

Разпоредбата на чл.20 от ЗЮЛНЦ определя минималното съдържание на устава. Съгласно чл.20, т.10 от ЗЮЛНЦ уставът трябва да съдържа правилата относно възникването и прекратяването на членството, както и реда за уреждане на имуществените отношения при прекратяване на членството.

По отношение на изискването уставът да съдържа правилата относно възникване и прекратяване на членство, се посочва следната особеност:

ЗЮЛНЦ ясно определя компетентността на общото събрание на членовете на сдружението като върховен орган (чл.25 от ЗЮЛНЦ). В правомощията на общото събрание е приемането на решенията по основни въпроси, касаещи статута и управлението на юридическото лице с нестопанска цел, като промяна в устава, избор и освобождаване на членовете на управителния орган, преобразуване и прекратяване на сдружението и др. Съгласно чл.25, ал.1 т.4 от ЗЮЛНЦ в правомощията на общото събрание е също да приема и изключва членове на сдружението. Тези права обаче могат да бъдат възложени на друг орган на сдружението, като в устава се предвиди това да става по решение на управителния съвет или на друг орган от организационната структура на сдружението. Тази възможност се извежда по арг. чл. 25, ал.2 от ЗЮЛНЦ, тъй като в разпоредбата са изрично изброени кои решения на общото събрание не могат да бъдат възлагани на други органи, а решенията за приемане и изключване на членове на сдружението не са сред изброените. Така, от особена важност е да се спазва изискването на чл. 20 от ЗЮЛНЦ и уставът на сдружението да отговаря по съдържанието си на установеното от закона и да дава яснота за това какви са правилата, които учредителите и след това членовете на сдружението приемат да се прилагат по отношение на възникването на членство или прекратяването му.

Реда за уреждане на имуществените отношения при прекратяване на членството не е изрично предвиден в ЗЮЛНЦ и следва в устава или да има изрична разпоредба как се процедира при прекратяване на членство, или как се решава този въпрос (например, с решение на ОС или УС за всеки конкретен случай). Дали извършени имуществени вноски ще подлежат на връщане на прекратилия участие член на сдружението, при какви условия и ред, това са въпроси, които следва да намерят регламентация в устава на сдружението.

Съгласно чл.20, т.12 от ЗЮЛНЦ уставът трябва да съдържа реда за определяне на размера и начина на внасяне на имуществените вноски.

Съдържанието на членственото правоотношение се състои от права и задължения, задълженията на членовете могат да бъдат от имуществен и неимуществен характер. Имуществени вноски (встъпителни и последващи) се предвиждат и се уреждат в устава на сдружението. По волята на учредителите е уреждането на вътрешните отношения в конкретно сдружение от организационен, имуществен и неимуществен характер, извършване на правни действия от органите на сдружението, ред за взимане на решения и др. Учредителите са свободни да включат разпоредби за функционирането на организацията въз основа на самоуправлението. Изискването уставът да съдържа реда за определяне на размера и начина на внасяне на имуществените вноски също е от значение и правилата в тази част от акта също трябва да са ясни и конкретни – трябва ли да се извършват имуществени вноски, в какъв размер и какъв е начинът на внасянето им, тъй като разпоредбата на чл. 21, ал. 3 от ЗЮЛНЦ постановява, че всеки член е длъжен да прави имуществени вноски, ако това е предвидено в устава. Членовете на сдружението не отговарят лично за задълженията на сдружението, а до размера на предвидените в устава имуществени вноски.

За сдружения в чл.18, ал.1, т.5 от ЗЮЛНЦ е предвидено вписване на общ размер на първоначалните имуществени вноски, ако такива са предвидени. В този случай за удостоверяване на заплащането на вноските се представят доказателства за извършените първоначални имуществени вноски.

Съгласно чл.20, т.13 от ЗЮЛНЦ уставът трябва да съдържа  начина на разпределение на останалото имущество след удовлетворяването на кредиторите. Разпоредбата на 15, ал.1 и следв. от ЗЮЛНЦ предвижда, че разпределянето на останалото след удовлетворяването на кредиторите имущество се решава съгласно устава, учредителния акт или от върховния орган на юридическото лице с нестопанска цел, т.е. от общото събрание, доколкото в този закон не е предвидено друго. Ако решение не е било взето до прекратяването, то се взема от ликвидатора. Ако посочените лица не съществуват или ако те не са определяеми, имуществото преминава върху общината по седалището на юридическото лице с нестопанска цел. Общината е длъжна да използва полученото имущество за дейност, възможно най-близка до целта на прекратеното юридическо лице с нестопанска цел. В ЗЮЛНЦ се съдържат специални разпоредби по отношение на разпределение на имущество на сдружение в обществена полза, което се прекратява. Установена е забрана имущество, останало след ликвидация на ЮЛНЦ в обществена полза, да се прехвърля на определени лица. Имуществото, останало след удовлетворението на кредиторите, се предоставя по решение на съда на юридическото лице с нестопанска цел, определено за извършване на общественополезна дейност със същата или близка нестопанска цел, ако редът за разпределянето му не е уреден в устава или учредителния акт. Ако решението не може да се вземе от ОС или няма конкретно определено в устава ЮЛНЦ, което да го придобие, тогава съдът го предоставя на юридическото лице с нестопанска цел, определено за извършване на общественополезна дейност със същата или близка нестопанска цел. В случай че съдът не успее да прехвърли имуществото на друго ЮЛНЦ в обществена полза със същата или близка цел, имуществото се предава на общината, в която е седалището на прекратеното юридическо лице с нестопанска цел. Общината е длъжна да предоставя имуществото за извършване на възможно най-близка до целите на прекратеното юридическо лице с нестопанска цел общественополезна дейност.

Възможността ОС да провежда заседания онлайн следва да присъства изрично като възможност в устава. Процедурата по свикване на ОС следва да отговаря както на организационните нужди на СНЦ, така и на възможностите на членовете. Препоръчително е да се урежда изрично процедура за свикване на ОС в устава - срок в който да се изпрати поканата и начин, по който поканата ще достигне до знанието на членовете (не е задължително да се предвиди изпращане или връчване, допустимо е например да се предвиди поканата само да се публикува на сайта на сдружението). Ако тези въпроси не бъдат уредени в устава, то ще се прилага законовата процедура - обявяване на поканата по партидата на сдружението в ТРРЮЛНЦ и залепянето ѝ на подходящо място на адреса на сдружението поне един месец преди ОС). Важен елемент от свикването на ОС е и срокът след връчване на поканата. От една страна, е важно да се отбележи, че денят на връчване на поканата и денят на провеждане на ОС не се включват в срока за връчване, т.е. ако е избран 10-дневен срок за връчване, следва да се предвиди допълнително както 1 ден за провеждане на ОС, така и за време за връчване на всички членове на покана. От друга, срокът за връчване може да доведе до казуси с уведомяването, ако е твърде къс, или да възпрепятства възможността за своевременно вземане на решения, ако е твърде дълъг. От практическа гледна точка срок за връчване между 10 дни и 1 месец е често срещан избор, който отговаря на нуждите на сдруженията (за изчисляване на срокове се прилага чл. 72 ЗЗД).


Наредба № 1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ възпроизвежда изискванията на закона като ги доразвива с оглед тяхното прилагане. Определени са образците на заявления за съответното регистърно действие, посочват се документите, които следва да се приложат към заявленията за всеки вид вписване, заличаване или обявяване съгласно изискванията на закона, както и формата на електронните документи (чл. 31, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ). Съгласно разпоредбата на чл. 33п., ал. 1 от Наредба № 1 подлежащите на вписване обстоятелства относно сдружение се посочват в заявление по образец съгласно приложение № А15. В ал.2 на същата разпоредба има подробна регламентация на документите, които се прилагат към конкретно заявление за първоначална регистрация на сдружение, а именно:
  1. уставът;
  2. препис от устава, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени;
  3. решението за учредяване на сдружението, подписано от ръководещия заседанието и лицето, изготвило протокола, и списък на учредителите със саморъчен подпис на всяко лице;
  4. препис от решението за учредяване на сдружението, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени;
  5. документът, установяващ съществуването на юридическо лице - учредител, и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон (само за юридическо лице - учредител, което не е учредено по българското право или не е вписано в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел);
  6. решението на съответния орган на юридическо лице - учредител, за участие в сдружение;
  7. решението на съответния орган на юридическо лице - учредител, за определяне на представител в органите на сдружението;
  8. решението на учредителите за избор на управителен орган на сдружението;
  9. решението на учредителите или на съответния орган на сдружението за избор на представляващ/и;
  10. образци от подписите на лицата, които представляват сдружението;
  11. доказателства за извършените първоначални имуществени вноски, ако такива са предвидени;
  12. другите документи, предвидени със закон.
Защита на лични данни

Търговският регистър и регистърът на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) е обща електронна база данни, съдържаща обстоятелствата, вписани по силата на закон, и актовете, обявени по силата на закон, за търговците/юридическо лице с нестопанска цел. В ТРРЮЛНЦ се обявяват обстоятелствата и актовете без информацията, представляваща лични данни по смисъла на чл. 4, т. 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните), с изключение на тази, за която със закон се изисква да бъде обявена (чл.2 от ЗТРРЮЛНЦ). На основание чл. 11, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ базата данни на регистрите е публична и всеки има право на свободен и безплатен достъп до нея.

За всяко юридическо лице с нестопанска цел/клон на чуждестранно юридическо  лице с нестопанска цел се води дело в електронна форма. В делото се прилагат заявленията, документите, удостоверяващи вписаните обстоятелства, обявените актове и други документи, които могат да съдържат лични данни за идентифицирането на лицата, посочени в тях. Всички заявления и документите, въз основа на които са извършени вписвания/ заличавания в регистъра на ЮЛНЦ се съхраняват в електронното дело на юридическо лице с нестопанска цел във вида, в който са постъпили. Съгласно чл.11, ал.3 от ЗТРРЮЛНЦ, достъпът до електронното дело на ЮЛНЦ е регистриран. Лице, което достъпва по електронен път до делото на търговеца се идентифицира чрез електронен подпис или чрез цифров сертификат, издаден от агенцията. Достъпът може да бъде предоставен в териториалните звена на агенцията след представяне на молба и документ за самоличност. Лицето, поискало достъп по електронен път, следва да се идентифицира чрез електронен подпис или чрез цифров сертификат, издаден от Агенцията. В тази връзка всеки заинтересован може да преглежда документите, приложени по подадено заявление за първоначална регистрация или по заявление за вписване на промени.

На основание чл.18, ал.2, т.1, т.2 и т.3 от ЗЮЛНЦ на обявяване в регистъра на ЮЛНЦ подлежат следните документи:
  1. решението за учредяване на юридическото лице с нестопанска цел;
  2. уставът на сдруженията, съответно учредителният акт на фондациите;
  3. решенията за промени в обстоятелствата, подлежащи на вписване;
При подаване на заявление по образец А15 за първоначална регистрация на сдружение разпоредбата на чл.33п, ал.2, т.2 и т.4 от Наредба № 1 изисква да се представят препис от устава, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени и препис от решението за учредяване на сдружението, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени.
         
Вписване в Регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията
Освен през учредително събрание, едно сдружение следва да премине и през процедура по регистрация в регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията, за да бъде неговото създаване завършено. Тази процедура е уредена в ЗТРРЮЛНЦ (самото регистърно производство) и в Наредба 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (за сдружение - чл. 33п), в която се съдържа списък на изискуемите документи за учредяване на сдружение или за извършване на промени по обстоятелства, подлежащи на вписване. При всеки случай минималното количество изискуеми документи биха били:
  • Учредителен протокол (препоръчително е да се предостави копие) и негов препис със заличени лични данни, подписани от ръководещия заседанието и протоколиста. В този протокол се съдържат няколко решения: 1) за учредяване на сдружението с посочване на наименование (и изписване на чужд език по желание), седалище и адрес на управление, цели, средства за постигането им, предмет на допълнителна стопанска дейност (ако такава е избрана), срок (ако е приложимо), за извършване на дейност в каква полза се регистрира СНЦ (частна или обществена); 2) органи (задължително се посочват върховен колективен и управителен орган, които стандартно се именуват съгласно закона – Общо събрание и Управителен съвет/управител); 3) първи състав на управителния орган или първи управител; 4) представляващи (ако се посочват от ОС).
  • Устав (препоръчително е да се предостави копие) и негов препис със заличени лични данни;
  • Протокол на УС с избор на представляващ/и (ако не са избрани от учредителното събрание и в случай че управителният орган е колективен);
  • Образци от подписите на представляващите (спесимени), за които нотариална заверка не се изисква;
  • Доказателства за извършените първоначални имуществени вноски, ако такива са предвидени;
  • Декларация за истинността на представените документи и заявените за вписване обстоятелства по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛЦ (Образец);
  • Документ за внесена държавна такса (не е нужен, ако се заплаща на ПОС терминал на гише или ако заявлението се подава през онлайн системата и се използват нейните функции за плащане);
  • Попълнено заявление А15.
  • Регистърното производство при първоначална регистрация протича, като след подаване на документите (на хартия или по електронен път с електронен подпис) ДЛР разглежда документите в рамките на следващия работен ден, като произнасянето се извършва незабавно след разглеждане на заявлението (чл. 19, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ). Когато към заявлението не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса ДЛР дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността (чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ).

Заявителят разполага с 3-дневен срок от подаване на заявлението, а не от изпращане на указанията от ДЛР за изпълнението им и за подаване на изискуемите документи със Заявление Ж1. Съществено е да се уточни, обаче, че конкретният срок за изпълнение на указания се обявява в регистъра и е с точност до секунди. Заявителите на новоучредявани сдружения следва да правят справки в меню Регистри – Справки - Указания по подадени от нерегистрирани търговци/ЮЛНЦ заявления – Активни. При вписване на промени точният срок на указанията е посочен по партидата на сдружението, в подменю „Указания“.

Ако указанията се изпълнят в срок и бъдат приети, ДЛР извършва вписване.

ДЛР постановява мотивиран отказ, когато не е налице някое от предвидените в чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ изисквания (посочени долу), липсва основание за даване на указания по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ или указанията не са изпълнени в предвидения законов срок. ДЛР проверява дали:
  1. е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред;
  2. заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел;
  3. заявлението изхожда от оправомощено лице;
  4. към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт;
  5. съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи по т. 4 съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона;
  6. е представена декларация по за истинност по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ;
  7. друго лице няма права върху фирмата или наименованието и те отговарят на изискванията на чл. 7, ал. 2 от Търговския закон при първоначално вписване или промяна на фирмата на търговец, съответно на чл. 7 от Закона за юридическите лица с нестопанска цел при първоначално вписване или промяна на наименованието на юридическо лице с нестопанска цел;
  8. документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б от Закона за нотариусите и нотариалната дейност, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система;
  9. предпоставките по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 от Търговския закон се установяват от информацията по чл. 77б, ал. 2 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;
  10. е платена дължимата държавна такса.
Жалбата се подава чрез АВ, като задължително се прилага документ за платена държавна такса за обжалването по съдебен ред по сметката на съответния съд, в размер на половината на платената такса към АВ. Жалбата се разглежда от окръжния съд по седалището на  юридическото лице с нестпоанска цел  в закрито заседание (т.е. подалият жалбата не се явява в съда) по реда на глава двадесет и първа "Обжалване на определенията" от Гражданския процесуален кодекс. Решението на съда подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията пред съответния апелативен съд, чието решение е окончателно. При отмяна на отказа съдът постановява решение, с което дава задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване, заличаване или обявяване.

Попълване на заявление А15 при първоначална регистрация
При първоначална регистрация поле Група „Идентификация“ не се попълва.

В поле „Уточнение относно заявлението“ се отбелязва, че няма допълнително заявление, освен ако в процеса на попълване не се окаже, че полетата за попълване (например, за цели, средства и т.н.) са недостатъчни. В този случай се отбелязва, че допълнително заявление А15 има и се добавят толкова страници от съответната страница с недостатъчно големи полета, колкото са нужни. Например, за попълване на всички цели на сдружението по устав може да се окаже нужно добавяне няколко пъти на стр. 3 от заявлението. В допълнение, ако има повече заявители от посочените полета, то се отбелязва тик и върху допълнително заявление З1, в което се посочват те.

В поле „Вид на вписването” — отбелязва се „Първоначално вписване“.

В група “Данни за заявителя”, ако заявителят има ЕГН или ЛНЧ, то се попълват само три имена, ЕГН/ЛНЧ и качество на заявителя („лице, представляващо сдружението“ или „адвокат с изрично пълномощно”). Всичко, свързано с адреса, се попълва единствено ако заявителят няма ЕГН или ЛНЧ. Попълват се имена и година, месец и дата на раждане (например, 870713 за човек роден на 13 юли 1987 г.), както и:   
  • В поле ”Място на раждане” се посочват населеното място и държавата, където заявителят, който няма ЕГН/ЛНЧ, е роден;
  • В поле ”Постоянен адрес“, се посочват държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на  апартамента, където е постоянният адрес на заявителя, който няма ЕГН/ЛНЧ;
Ако има две или повече лица, които представляват сдружението заедно — в следващите полета се посочват и техните данни.  

В група ”Основни обстоятелства” се посочва:  
  • В поле № 2 ”Наименование" - наименованието с включено означение, че юридическото лице с нестопанска цел е сдружение;
  • В поле № 4 “Изписване на чужд език” - начинът, по който  наименование се изписва на латиница; попълването на това поле не е  задължително;
  • В поле № 5 ”Седалище и адрес на управление” – държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният  комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса, в който се помещава управлението на сдружението. По желание може да се посочат телефон, факс, адрес на електронна поща и интернет страница;
  • Поле № 5а „Адрес за кореспонденция с НАП на територията на страната” се попълва само ако има адрес, който е различен от адреса на управление;
  • В поле № 6а ”Основна дейност по КИД”, по желание се посочва код на икономическа дейност по националния идентификатор (най-често 94.99);
  • В поле № 6б „Цели” - целите на сдружението, както са изписани в устава;
  • В поле № 6в „Средства за постигане на целите" – средствата за постигане на целите, както са изписани в устава;
  • В поле № 6г „Предмет на допълнителна стопанска дейност" - предметът на допълнителна стопанска дейност, ако такъв е предвиден в устава;
  • В поле № 10а ”Представляващи” – имената, ЕГН/ЛНЧ и длъжностите на представляващите (поле “Държава” се попълва само за лица без ЕГН/ЛНЧ );
  • В поле № 11 “Начин на представляване”, начинът на представляване (”заедно”, ”поотделно” или “по друг начин”, като в този случай се посочва по какъв друг начин се осъществява). Това поле не се попълва, когато  сдружението се представлява само от едно лице;
  • В поле № 12г „Органи” - наименованията на органите на сдружението, предвидени в устава (сдруженията винаги имат общо събрание и управителен съвет/управител);
  • В поле № 12д „Органи на управление” - наименованието на органа на управление, датата на изтичането на мандата му или описание на   начина, по който той се определя, както и имената, ЕГН/ЛНЧ и държава,  съответно фирмата/наименованието и ЕИК/кодът по БУЛСТАТ, държава,   чуждестранно ЮЛ (ако има такова) на членовете му.
  • Съгласно чл.18, ал.1, т.3 от ЗЮЛНЦ в регистъра на ЮЛНЦ подлежат на вписване органите, имената на членовете на управителния орган, имената и длъжностите на лицата, представляващи юридическото лице с нестопанска цел. Допълнителни или помощни органи се заявяват за вписване само като вид „органи“ (поле 12г от заявление А15), ако са предвидени в устава с разписани функции, свързани с дейността на сдружението или дейността на задължителните органи. Имената на лицата от съставите на допълнителните или помощни органи не са обстоятелства, които не подлежат на вписване, съгласно разпоредбата на чл. 18, ал.1, т.3 от ЗЮЛНЦ.
  • Вписват се единствено имената на представляващите юридическото лице с нестопанска цел и имената на лицата, които формират предвидения в устава управителен орган. Имената на лицата, които формират общото събрание, както и имената на лицата от съставите на допълнителни или помощни органи не подлежат на вписване.
  • В поле № 16в ”Срок на ЮЛНЦ” - датата, на която изтича срокът, за който е учредено сдружението, или се описва начинът, по който той се определя, ако в устава е уговорен срок. Ако няма такова прекратително условия, то се посочва „Сдружението не се ограничава със срок“.
  • В поле № 17 ”Специални условия” – условия, ако има такива, във връзка с  учредяването, съществуването и прекратяването на сдружението;
  • Поле № 17а “Определено за извършване на дейност в обществена полза” – отбелязва се ако СНЦ ще извършва дейност в обществена полза;
  • Поле № 17г ”Определено за извършване на дейност в частна полза" - отбелязва се ако СНЦ ще извършва дейност в частна полза;
  • В поле № 25б „Общ размер на първоначалните имуществени вноски” - общият размер на първоначалните имуществени вноски, ако такива са предвидени.
Следва група "Адрес на електронна поща за изпращане на указания и връчване на отказ по чл. 24 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и/или адрес на територията на страната за връчване на отказ". Важно е да се уточни, че ако заявителят изрази несъгласие да получи указания и отказ по електронна поща, то може да се пропусне срок на указания и да отнеме по-дълго време за получаване на отказ. Препоръчително е винаги да се посочи адрес на електронна поща за получаване на указания и отказ, защото така се улеснява следенето и спазването на сроковете, като се ускорява и процесът по обжалване, ако се получи отказ. В тази група се попълват следните полета:
  • Поле "Съгласие за получаване на отказ/указание по електронен път" за отбелязване съгласието или несъгласието на заявителя за получаване по електронен път на постановен отказ и дадени указания по заявлението;
  • Поле "Адрес на електронна поща", в което се посочва адресът на електронната поща за изпращане на указания и връчване на отказ, ако заявителят е заявил съгласие за получаването им по електронен път;
  • Поле "Адрес на територията на страната за връчване на отказ по чл. 24 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел", в което се посочват името, съответно фирмата/наименованието на адресата, държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента или офиса; полето се попълва, когато не е заявено съгласие за получаване на отказ по електронен път и заявителят желае да получи отказа на адрес, различен от адреса на управление на сдружението;
Група ”Приложения” е със следните полета:
 
  •  Поле ”Номер на предходно заявление”, в което се посочва входящият номер на  заявлението, по което е постановен отказ и от което ще се ползват вече представени документи. Това поле се попълва само ако има предходно заявление с постановен отказ и заявителят иска да полза приложени в отказаното заявление документи. При отказ за извършване на исканото вписване, заличаване или обявяване заявителят може да подаде ново заявление за вписване, съответно заличаване, на същото обстоятелство или за обявяване на същия акт. Новото заявление се разглежда по реда на постъпването му. При подаване на новото заявление заявителят може да се ползва от представени вече документи, приложени към заявлението, по което е постановен отказ, като посочи номера на заявлението и вида на документите. В тези случаи заявителят представя и нова декларация по чл. 13, ал. 4, както и заплаща нова държавна такса.
  • В поле ”Описание” се отбелязват приложените към заявлението документи и   документите, които ще се ползват от предходно заявление.
  • Група „Регистрация по избор на основание чл. 100, ал. 5 от Закона за данък върху добавената стойност” е с единствено поле за заявяване на регистрация по чл. 100, ал 1 и 2 от Закона за данък върху добавената стойност, което може да се попълва само при заявяване на първоначална регистрация по Закона за търговския регистър и регистъра  на юридическите лица с нестопанска цел. Попълването на това поле не е задължително.
 
  • Група ”Подпис” е с единствено поле за подпис на заявителя. Ако подаващият на гише е пълномощник на заявителя, то заявлението А15 трябва да е подписано от заявителя пред нотариус.
Държавна такса

За вписване на обстоятелства относно сдружение съгласно "Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията" се дължат следните такси:

При подаване на заявление на хартиен носител:
  • за първоначално вписване - 50 лв.;
  •  
  • за промяна на вписани обстоятелства  - 30 лв. 

При подаване на заявление по електронен път:
  •  за първоначално вписване – 25лв.;
  • за промяна на вписани обстоятелства  - 15 лв.

Услугата може да бъде заплатена по един от следните начини:
  • На гише в звено за административно обслужване с банкова карта;
  • По банков път;
  • По електронен път.
Таксата се заплаща по транзитна банкова сметка на ТРРЮЛНЦ

BG36 CREX 9260 3114 5494 01

*Забележка

По отношение на представянето в регистърното производство на преписи от документи, в които личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени следва да се има предвид следното:

Съгласно разпоредбата на чл. 2, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ обстоятелствата и актовете се обявяват без информацията, представляваща лични данни по смисъла на чл. 4, пар. 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните), с изключение на информацията, за която със закон се изисква да бъде обявена.

Съгласно разпоредбата на чл. 13, ал. 9 от ЗТРРЮЛНЦ „когато в заявлението или в приложените към него документи са посочени лични данни, които не се изискват по закон, се смята, че предоставилите ги лица са дали съгласието си за тяхното обработване от агенцията и за предоставянето на публичен достъп до тях. Лични данни, които не се изискват по закон са: ЕГН/ЛНЧ/дата на раждане, данни за документ за  самоличност, постоянен адрес, място на раждане и др.

Документи, в които се съдържат и лични данни, които не се изискват по закон, се обявяват в регистъра след указания за предоставяне на заверен от заявителя по чл. 13, ал. б от ЗТРРЮЛНЦ препис със заличени лични данни, които не се изискват по закон. Неизпълнението на указанията, не следва да е основание за отказ за обявяване на акта, тъй като на заявителя е предоставена възможност да представи акта със заличени лични данни, но той не се е възползвал от нея.